Arendal anuncia oferta para cambiar sus notas a mediano plazo en circulación de 10.50% que vencen en 2016 por notas senior garantizadas de 11.5% que vencen en 2021

CIUDAD DE MÉXICO, 18 de diciembre de 2016 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ — Arendal, S. de R.L. de C.V. (“Arendal” o “la Compañía”), compañía mexicana de ingeniería, procura y construcción, anunció hoy el inicio de una oferta de cambio (la “Oferta de Cambio”) que incluye sus notas a mediano plazo en circulación de 10.50% que vencen en 2016 (las “Viejas Notas”) por sus notas senior garantizadas de 11.5% que vencen en 2021 (las “Nuevas Notas”), sujeto a ciertas condiciones, como la condición de que los tenedores de al menos 95% en la suma del principal de las Viejas Notas participen en la Oferta de Cambio, como se explica a continuación. Las Nuevas Notas incluyen cláusulas restrictivas sustancialmente similares a las cláusulas restrictivas de las Viejas Notas. Las Nuevas Notas vencerán el 30 de junio de 2021 y quedarán respaldadas por gravámenes sobre los derechos de cobro de la Compañía y los flujos de efectivo generados por uno de los proyectos de desarrollo actuales de la Compañía y por futuros proyectos de desarrollo (el “Colateral”), en cada caso sujetos a ciertas limitaciones, incluido cualquier derecho de garantía prioritario que esté respaldando deuda relacionada con proyectos. Los tenedores de las Nuevas Notas y los tenedores de otras deudas determinadas de la Compañía, que están en restructuración al mismo tiempo que la Oferta de Cambio, compartirán el derecho de garantía en el Colateral en base igual y tasable, y tendrán derecho de participar de manera tasable en cualquier ganancia generada por el Colateral.

La Oferta de Cambio se hace exclusivamente a tenedores de Viejas Notas (los “Tenedores”), conforme al Memorando Informativo con fecha 14 de diciembre de 2016 (el “Memorando Informativo”) que contiene detalles adicionales sobre los términos y condiciones de la Oferta de Cambio. La Oferta de Cambio de las Viejas Notas está programa para vencer el a las 12:00 de la noche, hora de la ciudad de Nueva York, el 12 de enero de 2016 (la “Hora de Vencimiento”), a menos que la Compañía la amplíe, y la liquidación tendrá lugar en cuanto sea posible a partir de la Hora de Vencimiento.

Por cada US$1,000.00 en Viejas Notas a valor nominal declarado, los tenedores en licitación de Viejas Notas recibirán, en la fecha de liquidación de la Oferta de Cambio, Nuevas Notas con un monto principal equivalente a US$1,038.542 más un monto principal adicional (el “Monto Principal Adicional”) que representa el monto de intereses acumulados en las Viejas Notas a una tasa de 12.5% anual, desde e incluso el 14 de diciembre de 2016 hasta, sin incluirla, la fecha de liquidación.

No se requerirá ningún otro pago, incluidos los relacionados con el principal, los intereses (incluidos aquellos acumulados o impagos excepto el Monto Principal Adicional ya descrito), o montos adicionales (de haberlos) para los Tenedores.

El objetivo principal de la Oferta de Cambio es refinanciar las Viejas Notas y evitar un posible procedimiento de concurso mercantil en México. La Compañía no dispone de medios para pagar los montos debidos conforme a las Viejas Notas. La Compañía cree que actualmente no es probable encontrar una fuente material de financiamiento para solventar el pago de intereses y principal de las Viejas Notas y que la concreción de la Oferta de Cambio es crucial para resolver sus limitaciones de liquidez y asegurar su continua viabilidad. Además, la Compañía cree que la Oferta de Cambio beneficiaría a Tenedores y a la propia Compañía al ayudarle a esta a evitar un litigio de lo contencioso que podría afectar el negocio o dañar el valor general de su negocio. Además, los términos de las Nuevas Notas estipulan que la Compañía no realizará ni permitirá a ninguna de sus subsidiarias realizar un pago directo o indirecto de principal, interés u otro rubro en relación con las Viejas Notas a menos que el tenedor de dichas Viejas Notas obtenga una sentencia definitiva y no apelable a su favor.

La Compañía se reserva el derecho, sujeto a las leyes aplicables y a un acuerdo de respaldo de restructuración establecido con ciertos tenedores de Viejas Notas, de ampliar o dar por terminada la Oferta de Cambio, o de modificar de cualquier otra manera los términos de la Oferta de Cambio. Si cualesquiera Viejas Notas licitadas no son aceptadas para cambio, serán devueltas sin gasto alguno para el tenedor en licitación.

La consumación de la Oferta de Cambio está sujeta a las condiciones estipuladas en el Memorando Informativo, mismo que la Compañía puede hacer valer o renunciar de manera íntegra o en parte según ciertas limitaciones, incluida la condición de que al menos 95% de la suma total del principal pendiente en las Viejas Notas (incluidas cualesquiera Viejas Notas que sean propiedad de la Compañía o sus filiales) sea licitada de manera válida y no retirada de manera válida antes de la Fecha de Vencimiento o en dicha fecha.

Los intereses de las Nuevas Notas se acumularán a una tasa de 11.5% al año (o, en el caso de los intereses seleccionados para capitalizarse con miras a la Opción PIK (definida a continuación), 12.5%) y serán pagaderos de manera trimestral en plazos vencidos el 31 de marzo, el 30 de junio, el 30 de septiembre y el 31 de diciembre de cada año a partir del 31 de marzo de 2017 (cada fecha constituye una “Fecha de Pago de Intereses”). La Compañía puede elegir ejercer su opción de pagar una porción del interés en las Nuevas Notas vencido en cada Fecha de Pago de Intereses mediante la capitalización de tales intereses y agregándolos al principal de las Nuevas Notas (la “Opción PIK”) para los plazos que terminen antes del 30 de junio de 2019 o en esa fecha. El principal de las Nuevas Notas se amortizará en 8 plazos el 31 de marzo, el 30 de junio, el 30 de septiembre y el 31 de diciembre de cada año a partir del 30 de septiembre de 2019.

Todos los términos y condiciones de la Oferta de Cambio se describen en el Memorando Informativo, cuyas copias pueden solicitar los tenedores elegibles mediante contacto con Epiq Corporate Restructuring, agente de información y cambio para la Oferta de Cambio, vía correo-e en tabulation@epiqsystems.com (por favor escriba “Arendal” en el asunto).

Este boletín de prensa tiene fines exclusivamente informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender títulos o valores. La Oferta de Cambio se realiza y las Nuevas Notas se ofrecen únicamente a “compradores institucionales calificados”, tenedores que no son “personas de EE.UU.” y ciertos inversionistas institucionales que son “inversionistas acreditados” tal como quedan definidos estos términos en la Ley de Títulos y Valores. Las Nuevas Notas no han sido registradas en la Ley de Títulos y Valores ni en las leyes de títulos de ningún estado, y no pueden ofertarse ni venderse en los Estados Unidos sin previo registro o exención correspondiente de los requisitos de registro en la Ley de Títulos y Valores, y, en consecuencia, están sujetas a importantes restricciones de transferencia y revente tal como se describe plenamente en el Memorando Informativo. La Oferta de Cambio está sujeta a los términos y condiciones que estipula el Memorando Informativo.

Acerca de Arendal

Arendal es una compañía de procura y construcción con operaciones en México. Arendal ofrece una gama completa de servicios de procura y construcción, entre los que destacan los estudios de factibilidad, la adquisición de derechos de paso, diseño conceptual, ingeniería, procura, gestión de proyectos y obras, construcción, mantenimiento, evaluaciones técnicas in situ y otros servicios de consultoría.

Declaraciones prospectivas

Este boletín de prensa contiene determinadas declaraciones prospectivas sobre futuros acontecimientos o el futuro desempeño financiero de Arendal. Dichas declaraciones reflejan la perspectiva actual de la directiva en relación con los acontecimientos o el desempeño financiero en el futuro, y se basan en los supuestos actuales de la directiva y la información disponible, y no constituyen garantías de desempeño futuro de la Compañía. La temporalidad de determinados acontecimientos y los resultados efectivos podrían diferir sustancialmente de lo proyectado o contemplado en las declaraciones prospectivas debido a una serie de factores, entre los que se encuentran aquellos inherentes a operar en una industria altamente regulada, la fuerza de la competencia, la ejecución comercial y financiera, y las condiciones económicas, entre otros.